M&A e Reestruturações
Assessoria em fusões, aquisições e reorganizações societárias no sell-side e buy-side: due diligence jurídica, negociação, documentação de closing e integrações pós-transação.
"Toda transação de M&A é única — a Due Diligence é onde os riscos aparecem."Agendar consulta
O que cobre nossa atuação
Serviços e entregas
Due Diligence
- Diligência jurídica (societária, trabalhista, tributária, contratual)
- Identificação de contingências e passivos ocultos
- Virtual data room e gestão de documentos
- Relatório executivo para tomada de decisão
Estruturação e negociação
- Estrutura da transação (cotas/ações vs. ativos)
- Term Sheet e LOI
- Estratégia de negociação e proteções comprador/vendedor
- Aprovação CADE (quando aplicável)
Documentação de closing
- SPA (Share Purchase Agreement)
- SHA (Shareholders Agreement) pós-transação
- Declarações, garantias e indenizações
- Escrow e earn-out: ajuste de preço pós-closing
Post-closing e integração
- Integração societária pós-transação
- Gestão de obrigações pós-closing
- Resolução de disputas pós-transação
- Reestruturações operacionais com impacto jurídico
Para quem
Quem atendemos
Nosso foco são startups, scale-ups e SMBs que precisam de assessoria jurídica especializada, próxima e com visão de negócio.
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Compradores estratégicos (M&A buy-side)
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Founders em processo de saída (sell-side)
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Fundos de PE e VC em portfólio
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Empresas em reorganização societária
FAQ
Perguntas frequentes sobre M&A e Reestruturações
Qual a diferença entre fusão e aquisição no direito brasileiro?
Na fusão, duas ou mais empresas se extinguem e formam uma nova pessoa jurídica (Lei 6.404/1976, art. 228); na aquisição, o comprador adquire participação societária da empresa-alvo, que continua existindo. A diferença prática é quem assume os passivos: na fusão, a nova entidade absorve tudo de ambas; na aquisição, os passivos da empresa-alvo permanecem nela. Para PMEs, a aquisição de quotas ou ações é a estrutura mais comum porque preserva contratos, licenças e autorizações que poderiam precisar de anuência de terceiros em caso de fusão ou incorporação.
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O que é earn-out e quando ele é usado em M&A de startups?
Earn-out é uma cláusula que divide o preço de aquisição em parcela fixa no fechamento e parcela variável futura, condicionada ao desempenho da empresa após a venda. É usado quando comprador e vendedor têm expectativas diferentes sobre a performance futura. Em startups, aparece quando a receita é concentrada em poucos clientes ou depende de contratos ainda não renovados. O risco para o vendedor é o comprador tomar decisões que prejudicam a métrica de earn-out após o fechamento — por isso o contrato deve definir a métrica com precisão e incluir proteções contra interferência.
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Quais são as principais proteções jurídicas para o vendedor em uma operação de M&A?
As principais proteções do vendedor são: exclusividade na LOI (impedindo o comprador de negociar com outros alvos), condições precedentes bem definidas, cap (teto) e prazo de prescrição das representações e garantias, mecanismo de disputa independente para ajuste de preço pós-fechamento, e cláusulas de não-concorrência com escopo razoável. O SPA deve conter data limite de fechamento após a qual qualquer parte pode desistir sem penalidade. Cada proteção reflete uma negociação sobre alocação de risco — compradores experientes chegam com minutas favoráveis a eles.
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As respostas acima são informações gerais e não substituem a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.
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